证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2022-063
北京东方中科集成科技股份有限公司
(资料图片仅供参考)
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
制性股票数量为 230,873 股,占公司目前总股本的 0.0755%。
司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。
北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022
年 12 月 20 日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十
二次会议分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事
会认为公司《2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
(以下简称
“《2018 年激励计划》”或“本次激励计划”)首次授予的限制性股票第
三个解除限售期解除限售条件已满足,并同意根据公司 2018 年第三
次临时股东大会对董事会的相关授权,为符合解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜。现将相关事项公告如下:
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
通过《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。公司第三届监事
会第十七次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于 2018 年 6 月 27 日披露
了上述事项。
国科学院控股有限公司批复的公告》(2018-067),公司 2018 年限制
性股票激励计划已获得中国科学院控股有限公司出具的《关于同意北
京东方中科集成科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
(科资发股字〔2018〕81 号)
。
《<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集成科技
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订
稿)>的议案》等议案,关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公
司第四届监事会第三次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于 2018 年 8
月 29 日披露了上述事项。
员工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018 年 10 月
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘
要的议案》等相关议案,公司董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必须的全部事宜;同时,公司根据内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的核查情况,披露了《关于 2018 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第七次会议审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予相关事项的议案》,监事会对授予的激励对象名单再次进行了核
实并发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见。
励计划首次授予登记完成的公告》,公司完成向 32 名激励对象首次授
予 582,000 股限制性股票的授予登记手续,首次授予价格 14.40 元/股,
首次授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 26 日。
届监事会第十一次会议审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励
计划授予权益数量及价格的议案》,同意将首次授予限制性股票数量
调整为 756,600 股,同意将首次授予限制性股票回购价格调整为
相关事项的议案》,监事会对授予的预留激励对象名单进行了核实并
发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见。
计划预留部分授予登记完成的公告》,公司完成向 6 名激励对象授予
份的上市日期为 2019 年 11 月 11 日。
第四届监事会第十四次会议、2019 年 12 月 30 日,公司召开 2019 年
第三次临时股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
,同意公司回购注销 1 名因个人原因离职的激励对象获授但
的议案》
尚未解锁的限制性股票 17,290 股,回购价格为 11.0462 元/股。上述
限制性股票已于 2020 年 12 月 24 日完成回购注销。
公司召开第四届董事会第二十三次会议、
第四届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于调整 2018 年限制
性股票激励计划授予权益价格的议案》及《关于回购注销部分限制性
股票的议案》,同意将首次授予限制性股票回购价格调整为 10.9962 元
/股;同意公司回购注销 1 名因个人原因离职的激励对象获授但尚未
解锁的限制性股票 17,290 股,回购价格为 10.9962 元/股。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见。其中《关于回购注销部分限制性股
票的议案》于 2020 年 9 月 18 日由公司召开的 2020 年第三次临时股
东大会审议通过。上述限制性股票已于 2020 年 12 月 24 日完成回购
注销。
议、第四届监事会第二十五次会议分别审议通过《关于 2018 年限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》,同意根据公司 2018 年第三次临时股东大会对董事
会的相关授权,为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独
立意见。本次解除限售的股份已于 2021 年 1 月 12 日上市流通。
公司召开第四届董事会第三十一次会议、
第四届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于调整 2018 年限制
性股票激励计划预留授予的限制性股票授予价格的议案》及《关于回
购注销部分限制性股票的议案》,同意对 2018 年限制性股票激励计划
预留授予的限制性股票回购价格调整为 9.12 元/股;同意公司回购注
销 2 名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的预留授予的限
制性股票 34,700 股,回购价格为 9.12 元/股。公司独立董事对上述事
项发表了独立意见。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》于
过。上述限制性股票已于 2021 年 8 月 20 日完成回购注销。
五届监事会第五次会议分别审议通过《关于 2018 年限制性股票激励
计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意根据公司
条件的激励对象办理解除限售事宜。关联董事郑大伟对相关议案已回
避表决。本次解除限售的股份已分别于 2021 年 12 月 29 日、2021 年
五届监事会第六次会议分别审议通过《关于调整 2018 年限制性股票
激励计划授予权益回购价格的议案》及《关于回购注销公司 2018 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意将 2018 年限制性
股票激励计划中,首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调
整为 10.9362 元/股,预留授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格
调整为 9.06 元/股;同意回购注销 3 名激励对象因个人绩效考核结果
导致第二个解除限售期不能解除限售的合计 4,893 股限制性股票,回
购价格为 10.9362 元/股。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》
于 2022 年 1 月 6 日由公司召开的 2022 年第一次临时股东大会审议
通过。上述限制性股票的回购注销目前尚未实施。
五届监事会第七次会议、2022 年 4 月 19 日,公司召开 2021 年年度
股东大会,分别审议通过了《关于回购注销公司 2018 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销 1 名因个人原
因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 5,878 股,回购价格
为 10.9362 元/股。上述限制性股票的回购注销目前尚未实施。
第五届监事会第十一次会议分别审议通过《关于 2018 年限制性股票
激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》,同意根据公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的相
关授权,为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次解
除限售的股份已于 2022 年 11 月 14 日上市流通。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说
明
本次实施的激励计划内容与已披露的限制性股票激励计划一致。
三、本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除
限售条件成就的说明
(一)第三个解除限售期
根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,
首次授予的限制性股票第三个解除限售期:自首次授予的限制性股票
完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票
完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划首次授予的限制性股票登记完成上市日为 2018 年
(二)第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解锁条件 成就情况
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 形,满足解除限售条
定意见或者无法表示意见的审计报告; 件。
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 情形,满足解除限售
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 条件。
当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的,该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
回购注销。
公司 2021 年净资产收益率不低于 8%;以 2017 年业绩 资产收益率 19.49%,
为基数,公司 2021 年营业收入增长率不低于 60%,且上述 高于对标企业 75 分
两项指标均不低于对标企业 75 分位值水平,同时,公司 2021 位值 138%,达到了业
年主营业务收入占营业收入的比重不低于 95%。 绩考核要求;
注:1、上述“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均 (2)以 2017 年业绩
净资产收益率,其中“净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付 为基数,公司 2021 年
费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
营业收入增长率为
划分标准,选取与东方中科主营业务及规模具有可比性的上市公司。
业 75 分位值 63%,达
在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏
到了业绩考核要求;
离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更
(3)公司 2021 年主
换样本。但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)进行披露。 营业务收入占营业收
公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考 入比重为 100%,高于
核当年已获授的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注 95%,达到了业绩考
销,回购价格为授予价格。 核要求。
激励对象个人考核按照《北京东方中科集成科技股份有 核委员会对激励对象
限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修 的综合考评:27 名激
订稿)》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定 励对象 2021 年度个
当年度的解除限售比例,激励对象个人当年实际解除限售额 人 绩 效 考 核 结 果 为
度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。 A,在第三个解除限
激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C) 售期可 100%解除限
和(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据 售 ; 1 名 激 励 对 象
下表确定激励对象解除限售的比例: 2021 年度个人绩效考
考评结果(S) S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S<60 核结果为 B,在第三
评价标准 A B C D 个解除限售期可 80%
标准系数 1.0 0.8 0.6 0 解除限售;1 名激励对
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C,则上 象 2021 年度个人绩
一年度激励对象个人绩效考核“达标”;若激励对象上一年度 效考核结果为 D,在
个人绩效考核结果为 D,则上一年度激励对象个人绩效考核 第三个解除限售期不
“不达标”。 可解除限售。
若激励对象考核“达标”,则激励对象可按照本计划规定
的比例分批次解除限售。未能解除限售的部分由公司按照授
予价格回购注销;若激励对象考核“不达标”,则公司将按照
本计划的规定,其相对应解除限售期已获授但尚未解除限售
的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。
综上所述,董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足,并同意根据
公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的相关授权,为符合解除
限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
四、本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除
限售安排
根据公司《2018 年激励计划》,首次授予的限制性股票第三个解
除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的 34%。本次符合解
除限售条件的激励对象合计 28 人,可申请解除限售并上市流通的限
制性股票数量为 230,873 股,占公司目前股份总数的 0.0755%。具体
如下:
获授的限制 本次可解除限 剩余未解除限
姓名 职务 性股票数量 售的限制性股 售的限制性股
(股) 票数量(股) 票数量(股)
郑大伟 总经理 62,140 21,128 0
郑鹏 副总经理、财务总监 43,160 14,674 0
陈义钢 副总经理 38,220 12,994 0
吴旭 副总经理 32,890 11,182 0
常虹 副总经理、董事会秘书 47,580 16,178 0
中层管理人员、主要骨干人员
(23 人)
合计(28 人) 722,020 230,873 14,612
注:
象首次授予 582,000 股限制性股票的授予登记手续,上市日期:2018 年 12 月 26
日。
的 582,000 股限制性股票调整为 756,600 股。
名激励对象因离职不再具备激励对象资格,公司已完成对 2 名离职的激励对象持
有的合计 34,580 股限制性股票回购注销,拟对 1 名离职的激励对象持有的第三
期尚未解锁的 5,878 股限制性股票进行回购注销;有 1 名激励对象 2021 年度个
人绩效考核结果为 B,在第三个解除限售期可 80%解除限售;有 1 名激励对象
次首次授予限制性股票符合解除限售条件的激励对象共计 28 人,本次限制性股
票解除限售数量为 230,873 股,剩余未解除限售的制性股票数量为 14,612 股(拟
注销)。
公司董事或高级管理人员,其所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》
《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法
律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2018 年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件满足情
况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查,认为:本次解除限
售的 28 名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》
(以下简
称“《管理办法》”)及公司《2018 年激励计划》等的相关规定,其主
体资格合法、有效,上述激励对象在考核年度内均考核达标,且公司
业绩指标等其他解除限售条件已达成,同意公司按照相关规定办理本
次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售的相
关事宜。
六、独立董事意见
独立董事经核查,认为:公司本次解除限售事项,符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及公司《2018 年激励计划》规定的实
施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未
发生不得实施本次股权激励计划的情形;参与本次解除限售的激励对
象具备申请解除限售的主体资格,其满足公司《2018 年激励计划》等
规定的解除限售条件,其主体资格合法、有效;公司表决程序合法合
规,未侵犯公司及全体股东的利益。因此,我们一致同意公司本次限
制性股票的解除限售安排。
七、监事会意见
根据《管理办法》、公司《2018 年激励计划》及公司《2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》等相关规定,经核
查,监事会认为:公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解
除限售期解除限售条件已经成就。同时,监事会对解除限售的激励对
象名单进行了核查,认为 28 名激励对象的主体资格合法、有效。本
次解除限售的审议决策程序合法有效,因此,监事会同意公司为上述
限售,并为其办理相应的解除限售手续。
八、律师出具的意见
本次解锁事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程
序,本次解锁的解锁条件已成就,第三个限售期将于 2022 年 12 月 26
日届满,解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《公司法》
《证
券法》
《管理办法》
《激励计划(草案修订稿)》的规定,公司尚需就本
次解锁按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及
时履行相关信息披露义务;本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登
记结算机构申请办理相关解锁手续。
九、备查文件
公司限制性股票解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十一日
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